21 Cdo 3524/2023-409

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Malého a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Marka Cigánka v právní věci žalobce V. L., zastoupeného JUDr. Petrem Víškou, advokátem se sídlem v Plzni, Malická č. 1576/11, proti žalované Cooper-Standard Automotive Česká republika s.r.o. se sídlem ve Žďáru nad Sázavou, Jamská č. 2191/33, IČO 25824031, o 178 023 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou pod sp. zn. 10 C 364/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 21. února 2023, č. j. 15 Co 99/2022-364, takto:

I. Dovolání žalobce se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

Stručné odůvodnění (§ 243f odst. 3 o. s. ř.):

1. Dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 21. 2. 2023, č. j. 15 Co 99/2022-364, není přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., podle něhož není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

2. Napadený rozsudek odvolacího soudu je v dovolatelem předestřené otázce [zda P. K. jako „Manager, HR – II“ (personální manažerka) byla v rámci svého jednatelského oprávnění oprávněna jednat za žalovanou při uzavření konkurenční doložky datované dnem 1. 11. 2012 a tuto za žalovanou podepsat] v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu a není důvod, aby rozhodná právní otázka byla posouzena jinak.

3. Soukromé právo nerozlišuje (od 1. 1. 2014) přímé jednání právnické osoby a jednání jejího zástupce; členové statutárního orgánu právnické osoby jsou jejími zástupci. Statutární orgán může delegovat pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle § 166 či § 430 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015, uveřejněné pod č. 20/2016 Sb. rozh. obč.).

4. Podle ustanovení § 430 odst. 1 o. z. pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jak Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněném pod č. 37/2020 Sb. rozh. obč., v § 430 o. z. zákonodárce převzal úpravu dříve obsaženou v ustanovení § 15 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), přičemž při výkladu a aplikaci § 430 o. z. bude i nadále použitelná dosavadní judikatura vztahující se k § 15 obch. zák.

5. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi k výkladu § 15 obch. zák. opakovaně uvádí, že k tomu, aby určitá osoba mohla jednat podle § 15 obch. zák. jako zástupce podnikatele, musí být splněny současně dvě podmínky. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Pověřená osoba nemusí být zaměstnancem, ani v jiném obdobném vztahu k podnikateli. Obchodní zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí „pověřením“. Výslovně nevyžaduje, aby takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. V praxi takové pověření může mít například podobu vymezení pracovní náplně ve vnitřních organizačních předpisech podnikatele, avšak tato skutečnost není podmínkou pro vznik pověření. Pověření může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení. Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla osoba pověřena, je činností při provozu podniku (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2002, sp. zn. 29 Cdo 2074/2000, uveřejněný pod č. 68/2002 v časopise Soudní judikatura, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2003, sp. zn. 29 Odo 569/2002, uveřejněný pod č. 49/ 2003 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 41/2011).

6. Ke kritériu obvyklosti se Nejvyšší soud vyjádřil v mnoha svých rozhodnutích, z nichž plyne, že je třeba vždy zkoumat, zda je obecně obvyklé, aby právní jednání, na něž má zákonné zastoupení podnikatele dopadat, činila právě osoba pověřená určitou činností (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2003, sp. zn. 32 Odo 631/2002, nebo ze dne 11. 10. 2000, sp. zn. 29 Cdo 939/2000).

7. Odvolací soud vyšel v projednávané věci mimo jiné ze zjištění (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že P. K. jako „Manager, HR – II“ byla součástí „středního managementu“ žalované (v rámci „nadnárodního uspořádání skupiny Cooper Standard“ se jednalo o třetí stupeň řízení) a podléhala vrcholovému manažerovi „VP Human Resources“ (bod 19 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu). Ve své funkci sice „odpovídala za personální oblast, nábor lidí, školení, mzdovou agendu, vyhotovovala pracovněprávní dokumenty“ (bod 25 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu), avšak „uzavírání konkurenčních doložek nebylo u zaměstnavatele obvyklé“ a „v rámci Cooper Standard nebyly konkurenční doložky v rámci dceřiných společností uzavírány, nadnárodní koncern tímto způsobem obchodní tajemství ani další postupy, jejichž znalost by mohla konkurenci zjednat výhodu, nechránil“; „za obdobných okolností“ bylo P. K. konkurenčních doložek uzavřeno jen pět s osobami, které spolu „úzce spolupracovaly“, z nichž čtyři ukončily pracovní poměr „ve stejné době“ (bod 35 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).

8. S ohledem na uvedená skutková zjištění, z nichž lze usuzovat na rozsah pověření P. K. (jako personální manažerky) při provozu obchodního závodu žalované, potom odvolací soud učinil odpovídající závěr o tom, že „nemohla sama o sobě rozhodnout o tom, že za zaměstnavatele budou s určitým okruhem zaměstnanců uzavřeny konkurenční doložky“, neboť jen „statutárnímu orgánu zaměstnavatele, popřípadě osobě, na kterou by byla taková pravomoc delegována“, by příslušelo rozhodnout o tom, zda „předmět obchodního tajemství, či skutečnosti, které jsou schopny zjednat konkurenci výhodu, bude chtít chránit tímto způsobem“. Tento závěr podporují i nezvyklé okolnosti uzavření dohody o konkurenční doložce spočívající v tom, že dohoda byla datována dnem, který asi pět let předcházel skutečnému vyhotovení listiny, v neodůvodněném „utajení“ jejího uzavření před orgány žalované až do doby rozvázání pracovního poměru žalobce, jakož i skutečnost, že stejné pochybnosti doprovázejí i další čtyři dohody o konkurenční doložce, které P. K. za žalovanou podepsala.

9. Odvolací soud tedy v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu dovodil překročení zástupčího oprávnění P. K. vyplývajícího z pověření výkonu činnosti personální manažerky při uzavření (podepsání) dohody o konkurenční doložce uzavřené s žalobcem.

10. Vzhledem k uvedenému je již nadbytečné (procesně neekonomické) se zabývat tím, zda závěr, že konkurenční doložka žalovanou nezavazuje, odůvodňuje též skutečnost, že žalobce při jejím uzavření věděl o omezení zástupčího oprávnění daného vnitřním předpisem žalované „skupiny Cooper Standard“ (označeným jako „Zásady rozdělení pravomocí FIWI-28-GL, verze B“), který vyžadoval s ohledem na výši dohodnutého peněžitého vyrovnání schválení „viceprezidenta skupiny pro lidské zdroje“.

11. Vzhledem k tomu, že odvolací soud svůj závěr o věcné neopodstatněnosti uplatněného nároku založil na závěru o překročení zástupčího oprávnění podle ustanovení § 430 odst. 1 o. z., o němž žalobce věděl, tedy na tom, že konkurenční doložka žalovanou nezavazuje (srov. § 431 o. z.), nikoliv na výkladu uzavřené konkurenční doložky, nezakládá přípustnost dovolání námitka, že se odvolací soud „nezabýval výkladovým ustanovením § 18 zákoníku práce“, a odkaz na nález Ústavního soudu ze dne 10. 8. 2017, sp. zn. I. ÚS 615/2017.

12. Nepředstavuje-li podle závěrů odvolacího soudu konkurenční doložka uzavřená mezi účastníky neplatné právní jednání, ale právní jednání, které žalovanou nezavazuje, je nepřípadný též odkaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2016, sp. zn. 21 Cdo 4393/2015.

13. Z obsahu dovolání vyplývá, že je podáváno i proti výroku II rozsudku odvolacího soudu o náhradě nákladů odvolacího řízení; dovolání proti výroku o náhradě nákladů řízení není podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. přípustné.

14. Nejvyšší soud proto dovolání žalobce podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.

15. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 27. 6. 2024

JUDr. Pavel Malý
předseda senátu

Citace:
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2024, sp. zn. 21 Cdo 3524/2023

www.nsoud.cz