Judikát NS 21 Cdo 2802/2012

Právní věta:

Právní úpravu zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a dalších soukromoprávních předpisů lze vztáhnout na pracovněprávní vztahy přímo neupravované zákoníkem práce nejen tehdy, jestliže to zákoník práce výslovně stanoví, ale bez nezbytného odkazu i v těch případech, kdy je to v pracovněprávních vztazích zapotřebí. Je-li obecná právní úprava obsažená v občanském zákoníku upravena podrobněji soukromoprávním předpisem, jenž je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality, lze aplikovat i tento předpis. Jestliže ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. stanoví obecně, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí statutární orgány, je třeba, jde-li o obchodní společnosti, vztáhnout na způsob jednání těchto právnických osob v pracovněprávních vztazích navenek (v závislosti na jejich formě) příslušná speciální ustanovení obchodního zákoníku.

Soud:

Nejvyšší soud

Datum rozhodnutí:

10/18/2013

Spisová značka:

21 Cdo 2802/2012

ECLI:

ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2802.2012.1

Typ rozhodnutí:

ROZSUDEK

Heslo:

Akciová společnost
Pracovněprávní vztahy
Právní úkony
Právnická osoba
Statutární orgán
Výpověď z pracovního poměru

Dotčené předpisy:

§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 31.12.2012
§ 52 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 08.10.2009
§ 20 obč. zák.
§ 15 obch. zák.
§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. ve znění do 31.12.2012
§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř. ve znění do 31.12.2012

Kategorie rozhodnutí:

A

Publikováno ve sbírce pod číslem:

23 / 2014

21 Cdo 2802/2012

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY



Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce J. S., zastoupeného JUDr. Jaromírem Bayerem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Jeremiášova č. 18, proti žalované Teplárně České Budějovice, a. s. se sídlem v Českých Budějovicích, Novohradská č. 32, IČO 608 26 835, zastoupené JUDr. Annou Dvořákovou, advokátkou se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská č. 31, o neplatnost výpovědi z pracovního poměru, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 30 C 634/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 19. dubna 2012 č.j. 19 Co 735/2012-239, takto:


Rozsudek krajského soudu a rozsudek Okresního soudu v Českých Budějovicích ze dne 9.11.2011 č.j. 30 C 634/2009-204 se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení.

Odůvodnění:


Dopisem ze dne 23.9.2009 žalovaná sdělila žalobci, že mu dává výpověď z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. g) zák. práce pro závažné porušení povinnosti vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k jemu vykonávané práci. Uvedla, že dne 24.8.2009 sdělil žalobci jeho podřízený, že je najížděn parovod, žalobce se s touto informací spokojil, neprovedl žádnou kontrolu a rozdělil podřízeným práci. Téhož dne ve 12.45 hod. žalobce informovali jeho podřízení B. a H. o tom, že se jim nepodařilo otevřít klapku, protože se k ní nemohou žádným způsobem dostat pro únik horké páry, která by je opařila. Žalobce se opět s touto informací spokojil, nijak nereagoval, odešel domů a za dvě hodiny ve 14.45 hod. došlo k havárii parovodu, při níž jen šťastnou náhodou nebyli usmrceny či zraněny osoby, ale vznikla škoda ve výši mnoha milionů korun. „Od mistra lze důvodně očekávat, že po podání informace podřízenými o nemožnosti otevřít klapku zakročí, tj. nejméně se dostaví na místo a například rozhodne o odstavení parovodu“. Uvedl-li, že „to do ráno počká“, bylo to rozhodnutí zcela chybné a neodpovědné, a kdyby své povinnosti splnil a zakročil, k havárii by nedošlo.

Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že uvedená výpověď z pracovního poměru je neplatná. Žalobu odůvodnil zejména tím, že práce prováděné na postiženém místě parovodu neřídil, a že nemůže tak být činěn odpovědným za nastalou poruchu. První porucha na postiženém parovodu byla nahlášena dne 15.8.2009 okolo 12.30 hod., dne 16.8.2009 byla zahájena oprava této poruchy, ale pokus o „najetí parovodu“ nebyl pro „stále silné páření“ dokončen. Po zavaření praskliny byl parovod úspěšně najet a ve 13.45 hod. předán do provozu. V úterý dne 18.8.2009 ve 2.00 hod. byl parovod „pro silné páření“ znovu odstaven. Dne 19.8.2009 byla zahájena tlaková zkouška odstavené části parovodu a provedena lokalizace poruchy. Dne 20. a 21.8.2009 čerpal žalobce dovolenou, a prováděné práce v těchto dnech řídil a odborný dohled vykonával přímý nadřízený Ing. D. a zástupce žalobce V. Během dovolené žalobce byly provedeny opravy, ale o tom, jaké to byly opravy a jak bylo rozhodnuto o dalším postupu, nebyl žalobce před návratem z dovolené informován. Nebylo úkolem žalobce překontrolovat činnost svých podřízených za uplynulé dva dny, během nichž trávil dovolenou, ani práci provedenou dne 24.8.2009 před jeho příchodem do práce. Bezprostřední příčinou poruchy se zdá být neotevření dělící klapky DN400 v šachtě u kulturního domu Slávie při najíždění dotčeného parovodu. Tvrzení, že P. B. informoval žalobce o nemožnosti otevřít tuto dělící klapku ve 12.45 hod., je lživé, neboť ten podle výpisu provozu motorového vozidla přijel na teplárnu až ve 13.10 hod. Navíc sama skutečnost neotevření dělící klapky při najíždění parovodního potrubí nemusí znamenat porušení pracovních povinností či špatný pracovní postup. Záleží především na zaměstnanci, který najíždění parovodu nařídil, ve které fázi tuto klapku otevřít či neotevřít, protože jen ten může znát všechna relevantní fakta. V žádném případě nelze činit z tohoto rozhodnutí odpovědným žalobce, když ten se na opravě celé této poruchy nikterak nepodílel.

Okresní soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 9.11.2011 č.j. 30 C 634/2009-204 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 17.160,- Kč „k rukám zástupkyně žalovaného“ a že je povinen zaplatit „na nákladech státu České republice částku 8.000,- Kč“ na účet Okresního soudu v Českých Budějovicích. Po formální stránce přihlédl k tomu, že „v daném případě představenstvo písemně pověřilo plnou mocí ze dne 1.2.2007 Ing. Z. B. jako člena, resp. předsedu představenstva, aby zastupoval společnost při výkonu všech právních úkonů v pracovněprávních vztazích. Toto pověření je v souladu se zápisem v obchodním rejstříku, a Ing. B. tak byl oprávněn se sám podepisovat za společnost“. Není tedy správný názor, že výpověď mohli za žalovaného platně podepsat jen dva členové představenstva společně. Ve věci samé soud prvního stupně dospěl po obsáhlém rozboru skutkového děje k závěru, že „žalobce není pravděpodobně tím, kdo by nesl největší odpovědnost za způsobení výbuchu, ale ve svém postavení při řádném plnění svých pracovních povinností mohl ještě výbuchu zabránit, a dovodil, že žalobce „skutečně závažně porušil své pracovní povinnosti“ a výpověď byla dána důvodně.

K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 19.4.2012 č.j. 19 Co 735/2012-239 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalobci, aby zaplatil žalovanému 4.860,- Kč na náhradě nákladů odvolacího řízení k rukám advokátky JUDr. Anny Dvořákové. Odvolací soud „sdílí závěr soudu prvního stupně, že generální ředitel Ing. Z. B. byl oprávněn výpověď z pracovního poměru za žalovaného sám podepsat, neboť k tomu byl představenstvem písemně pověřen plnou mocí ze dne 1.2.2007, a toto pověření bylo v souladu se způsobem jednání za společnost v době dání výpovědi“. Porušení pracovních povinností žalobce spatřuje odvolací soud - „stejně jako soud prvního stupně“ - v tom, že poté, co byl podřízeným zaměstnancem P. B. informován o tom, že se mu nepodařilo otevřít klapku „v důsledku pářícího ventilu“, který nešel zavřít, tuto situaci nijak neřešil, nezískal více informací od svých podřízených, ani neinformoval své nadřízené a odešel domů. Závažnost porušení pracovních povinností žalobce spatřoval zejména v následcích, které havárie parovodu měla, když jí byla způsobena mnohamilionová škoda.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje ve skutečnosti, že „odvolací soud svůj závěr o formální platnosti výpovědi z pracovního poměru postavil na právním názoru, podle kterého udělení plné moci členovi představenstva jménem společnosti a způsobem určeným pro způsob jednání jménem společnosti (vůle vyjádřená dvěma členy představenstva) je zaměnitelné s písemným pověřením jednoho člena představenstva představenstvem (tedy vůlí nejméně tří členů představenstva) k učinění určitého úkonu“. Žalobce nepovažuje plnou moc ze dne 1.2.2007 udělenou Ing. Z. B., předsedovi představenstva žalované k zastupování společnosti při výkonu všech právních úkonů v pracovněprávních vztazích, za řádné pověření k výkonu všech právních úkonů v pracovněprávních vztazích, neboť v první řadě nejde o písemné pověření představenstvem, nýbrž o udělení plné moci společností (žalovanou) a dále potom se na tomto „zmocnění“ neusnesla potřebná nadpoloviční většina členů představenstva žalované. S poukazem na judikaturu namítal, že v posuzovaném případě nelze plnou moc udělenou předsedovi představenstva k zastupování společnosti v pracovněprávních vztazích považovat za pověření člena představenstva představenstvem k výkonu určité činnosti, neboť představenstvo jako kolektivní orgán žalované o tomto pověření (udělení plné moci) vůbec nerozhodovalo. Odvolací soud tak podle názoru žalobce pochybil, když dovodil, že Ing. Z. B. byl oprávněn za žalovaného podepsat výpověď z pracovního poměru. Navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a aby věc vrátil Okresnímu soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31.12.2012 (dále jen „o.s.ř.“), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1.1.2013 (srov. čl. II bod 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).

Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení § 237 o.s.ř.

Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.], nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§ 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].

Žalobce napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně o věci samé potvrzen. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soudem prvního stupně nebyl vydán rozsudek, který by byl odvolacím soudem zrušen. Dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.

Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 se nepřihlíží (§ 237 odst. 3 o.s.ř.).

Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.

Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. přitom není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.

Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu nepodléhá - srov. § 241a odst. 2 a 3 o.s.ř.), že místopředseda představenstva žalované Ing. B. K. a člen představenstva žalované JUDr. J. P. listinou ze dne 1.2.2007 nadepsanou „Plná moc“ zmocnili Ing. Z. B., „předsedu představenstva a generálního ředitele společnosti“ „k zastupování společnosti při výkonu všech právních úkonů v pracovněprávních vztazích“. „Ing. Z. B., generální ředitel“ pak podepsal výpověď z pracovního poměru ze dne 23.9.2009 danou žalovaným žalobci.

Za tohoto skutkového stavu bylo pro rozhodnutí soudů v projednávané věci (mimo jiné) významné vyřešení právní otázky, kdo a za jakých podmínek činí v pracovněprávních vztazích právní úkony u zaměstnavatele, který je akciovou společností. Uvedená právní otázka dosud nebyla v rozhodovací činnosti soudů ve všech souvislostech řešena. Protože vyřešení této otázky bylo pro rozhodnutí projednávané věci určující, představuje napadený rozsudek odvolacího soudu rozhodnutí, které má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.

Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o.s.ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.

Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat - vzhledem k tomu, že se žalobce domáhá určení neplatnosti výpovědi ze dne 23.9.2009 - podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění zákonů č. 585/2006 Sb., č. 181/2007 Sb., č. 261/2007 Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 362/2007 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 116/2008 Sb. a zákonů č. 121/2008 Sb., č. 126/2008 Sb., č. 294/2008 Sb., č. 305/2008 Sb., č. 382/2008 Sb., č. 451/2008 Sb. a č. 320/2009 Sb., tedy podle zákoníku práce ve znění účinném do 8.10.2009 (dále jen „zák. práce“).

Zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď jen z důvodů, které jsou výslovně stanoveny v ustanovení § 52 zák. práce (§ 50 odst. 2 zák. práce). Výpověď z pracovního poměru musí být písemná (§ 20 odst. 1 zák. práce).

Žalobce namítal, že výpověď ze dne 23.9.2009 je neplatná, „neboť nebyla podepsána osobou k tomu oprávněnou“.

Podle ustanovení § 11 odst. 1 zák. práce právní úkony právnické osoby, která je zaměstnavatelem v pracovněprávních vztazích, se řídí § 20 občanského zákoníku.

Podle ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. (ve znění účinném ke dni dání výpovědi) právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány).

Při úvaze o povaze vztahu mezi zákoníkem práce a občanským zákoníkem obecně, a oběma uvedenými ustanoveními zvláště, je třeba mít na zřeteli, že s účinností od 14. dubna 2008 byl Nálezem Ústavního soudu ze dne 12. března 2008 ve věci návrhu na zrušení některých ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, vyhlášeným pod č. 116/2008 Sb., opuštěn tzv. princip delegace ve prospěch principu subsidiarity (srov. body 208 až 210 Nálezu). Znamená to, že právní úpravu občanského zákoníku a dalších soukromoprávních předpisů lze vztáhnout na pracovněprávní vztahy přímo neupravované zákoníkem práce nejen tehdy, jestliže to zákoník práce výslovně stanoví, ale bez nezbytného odkazu i v těch případech, kdy je to v pracovněprávních vztazích zapotřebí. Je-li obecná právní úprava obsažená v občanském zákoníku upravena podrobněji soukromoprávním předpisem, jenž je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality, lze aplikovat i tento předpis. Jestliže tedy ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. stanoví obecně, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí statutární orgány, je třeba, jde-li o obchodní společnosti, vztáhnout na způsob jednání těchto právnických osob navenek (v závislosti na jejich formě) příslušná specielní ustanovení obchodního zákoníku.

V případě akciové společnosti je statutárním orgánem - jak vyplývá z ustanovení § 191 odst. 1 věty první obchodního zákoníku (též ve znění účinném ke dni dání výpovědi) - její představenstvo.

Za představenstvo jedná navenek jménem akciové společnosti každý člen představenstva akciové společnosti samostatně, nevyplývá-li ze stanov akciové společnosti něco jiného; členové představenstva, kteří zavazují akciovou společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (srov. § 191 odst. 1 větu třetí a čtvrtou obchodního zákoníku).

Z této právní úpravy vyplývá, že představenstvo akciové společnosti jako statutární orgán zaměstnavatele nemusí činit právní úkony v pracovněprávních vztazích navenek jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva; činit právní úkony v příslušné formě, tedy včetně podpisu listiny, v níž je právní úkon obsažen a jejíž písemná forma je podpisem dovršena, může každý člen představenstva. Určují-li však stanovy této obchodní společnosti (využívajíce možnosti dispozitivní úpravy obsažené v ustanovení § 191 odst. 1 obch. zák.) v zájmu zajištění jistoty před zneužitím jednatelského oprávnění člena statutárního orgánu, že za společnost nemohou činit právní úkony členové jejího statutárního orgánu samostatně, ale že vůči třetím osobám mají jednat společně dva členové představenstva, je třeba tuto skutečnost respektovat bezvýjimečně i při úvaze o platnosti jednání společnosti jako takové v pracovněprávních vztazích. Za situace, kdy podle zápisu v obchodním rejstříku mohl v období od 20.12.1996 do 7.9.2011 jednat za žalovanou akciovou společnost navenek společně předseda představenstva a jeden člen představenstva, nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva, je mimo pochybnost, že Ing. Z. B. nemohl podepsat výpověď ze dne 23.9.2009 samostatně.

Podle uvedeného zápisu v obchodním rejstříku však mohl též jednat za společnost vůči třetím osobám „samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen“. S názorem, že Ing. Z. B. mohl výpověď podepsat, neboť k tomu byl „představenstvem písemně pověřen plnou mocí ze dne 1.2.2007“, však nelze vyslovit souhlas, neboť člen statutárního orgánu nemůže jednat za společnost ani na základě zákonného zmocnění, ani na základě plné moci.

Ustálená judikatura vychází z názoru, že určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich, resp. jen některému z členů představenstva. Jestliže stanovy společnosti určují, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva a zakládají tedy pro každý úkon, který představenstvo činí jménem společnosti, povinnost vzájemné kontroly (a odpovědnosti) nejméně dvou členů představenstva, nelze takovou kontrolu a odpovědnost vyloučit tím, že dva členové představenstva udělí generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24.4.2007 sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu roč. 2008, pod č. 17).

Z obdobných důvodů nelze jednání Ing. Z. B. v jeho postavení předsedy představenstva žalované akciové společnosti posuzovat ani jako jednání osoby pověřené určitou činností na základě ustanovení § 15 obch. zák.

Ustanovení § 15 obch. zák. určuje, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Ustálená judikatura vychází v první řadě z toho, že předseda představenstva akciové společnosti není jen z titulu svého postavení člena statutárního orgánu pověřenou osobou ve smyslu § 15 obch. zák. ( srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.5.2007 sp. zn. 32 Odo 958/2005, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu roč. 2008, č. 18).

Pověřenou osobou nemůže být ani kterýkoli člen představenstva - statutárního orgánu - bez ohledu na to, v jakém je zde postavení. Obecně sice platí, že osoba, u které jsou splněny podmínky ustanovení § 15 obch. zák., je oprávněna jednat (tj. činit veškeré úkony, k nimž při činnosti, kterou byla pověřena, obvykle dochází) za podnikatele samostatně, jako tzv. zákonný zástupce. Jestliže by ale měl být uvedeným způsobem zmocněn člen statutárního orgánu, je třeba mít na zřeteli, že, rozhodl-li nejvyšší orgán právnické osoby (popřípadě její společníci či členové tam, kde jim náleží rozhodování o způsobu jednání jménem právnické osoby) o tom, že členové jejího statutárního orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, ale jen (dva či více) společně, nelze toto rozhodnutí obcházet tím, že sám statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej k samostatnému jednání opravňuje. Takové pověření by totiž znamenalo, že člen statutárního orgánu může činit právní úkony právnické osoby samostatně, aniž by byl omezován nejvyšším orgánem uloženým pravidlem, že tak jako člen statutárního orgánu činit nemůže. Pokud by totiž nejvyšší orgán byl srozuměn s tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu, který současně vykonává v právnické osobě činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné zastoupení, jednal jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu, anebo člen statutárního orgánu zastávající určitou funkci, jedná jménem právnické osoby samostatně. Neučiní-li tak, zřejmě s takovým jednáním srozuměn není. Z uvedeného vyplývá, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby. (srov. rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu České republiky ze dne 15.10.2008 sp. zn.31 Odo 11/2006, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu roč. 2009, pod č. 76).

Z uvedeného vyplývá, že názor odvolacího soudu, který dovodil, že „Ing. Z. B. byl oprávněn sám se podepisovat za společnost“, protože „představenstvo písemně pověřilo Ing. Z. B., jako člena, resp. předsedu představenstva, aby zastupoval společnost při výkonu všech právních úkonů v pracovněprávních vztazích“, nemůže být správný. Odvolací soud navíc přehlédl, že „plnou moc“ ze dne 1.2.2007 neudělilo představenstvo jako takové většinou tří z tehdejšího počtu pěti členů (které, podle v této části nesprávného zápisu v obchodním rejstříku, mělo mít způsobilost pověřit k samostatnému jednání za společnost jednoho člena představenstva), nýbrž že tuto plnou moc interně (pouze v rámci představenstva a nikoli „vůči třetím osobám“) udělili svému členu jen dva jeho členové. K možné námitce, že místopředseda představenstva žalované Ing. B. K. a člen představenstva žalované JUDr. J. P. udělili Ing. Z. B. plnou moc též jako „třetí osobě“, tedy generálnímu řediteli žalované společnosti jako zaměstnanci, lze uvést, že při jeho „dvojjediném“ postavení by se jednalo o nepřípustné obcházení závěrů vyjádřených v již zmíněném rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24.4.2007 sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu roč. 2008, pod č. 17.

V této souvislosti je třeba mít rovněž na zřeteli, že za právnickou osobu mohou činit právní úkony v pracovněprávních vztazích i její zaměstnanci, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé (srov. § 11 odst. 1 zák. práce, § 20 odst. 2 větu první obč. zák.). Navázání pracovněprávního vztahu nebrání – obecně vzato – ani skutečnost, že fyzická osoba je členem statutárního orgánu zaměstnavatele. Podmínkou ale je, že obsah takového pracovněprávního vztahu nemůže být shodný s obsahem činnosti statutárního orgánu a může se týkat jen činností od práce statutárního orgánu (jeho člena) odlišných. Podle ustálené judikatury soudů (srov. například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu roč. 1995, pod č. 13, nebo z poslední doby též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.5.2013 sp. zn. 21 Cdo 1781/2012) činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru, a jsou tedy neplatné pracovní smlouva (nebo jiná smlouva uzavřená v pracovněprávních vztazích), jmenování nebo volba, na jejichž základě má zaměstnanec vykonávat v obchodní společnosti nebo družstvu práci (funkci), jejíž náplní je činnost, kterou v této právnické osobě koná její statutární orgán (popřípadě jeho člen, jde-li o kolektivní orgán); právní předpisy ani povaha obchodní společnosti však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, není-li náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) výkon činnosti statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že v projednávané věci Ing. Z. B., který byl předsedou představenstva žalované, byl současně generálním ředitelem společnosti, a jako takový rovněž podepsal výpověď z pracovního poměru ze dne 23.9.2009, příslušelo zabývat se věcí též z těchto výše naznačených hledisek.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem o.s.ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky i toto rozhodnutí a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o.s.ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 18. října 2013




JUDr. Zdeněk N o v o t n ý
předseda senátu




www.nsoud.cz